在上市前後的一係列操作，讓人不得不佩服其機關布置之精妙。

作者 | 深水財經社 烏海

前段時間深水財經社深入分析了重慶上市公司國際複材（301526）涉嫌以參股名義設立公司，實施與控股子公司常州新三板公司宏發新材（833719.NQ）同業競爭的情況。

近日深水財經社最新獲悉，宏發新材方麵已就此事向國際複材方麵發了律師函。

宏發新材成立於2003年，在2013年，公司原實控人將60%股權轉讓給國際複材，成為後者控股子公司，雙方至今已經合作了10多年，然而正是因為國際複材另外“參股”設立了一家與宏發新材業務幾乎雷同的重慶風渡公司，雙方遂生間隙，照現在情形看似乎有演化到“掀桌子”的可能。

在生意場上，一向講究“和氣生財”，那麽宏發新材為什麽要為這個事公開與控股股東國際複材“死磕”呢？

截至目前，國際複材方麵並沒有對此事進行公開披露，似乎有點要“隨你怎麽搞”的意思，而宏發新材方麵自然肯定不會作罷，雙方之間的矛盾後麵究竟要如何解決？

這裏再簡要敘述下國際複材與宏發新材的關係，先來一段前情回顧。

國際複材是重慶上市公司，於2023年12月26日在創業板上市，至今剛好一年，其控股股東為集團，實控人為雲南省國資委。

而宏發新材則是江蘇常州的新三板掛牌公司，其成立於2003年，當初主營玻璃纖維和碳纖維多軸向織物，主要用於風機之上。

宏發新材

2013年，公司原實控人談氏家族將公司60%股權售於國際複材，成為後者控股子公司。2015年，宏發新材在新三板掛牌上市。

但是在2020年10月，國際複材又通過全資子公司重慶億煊新材料科技有限公司，“參股”設立了重慶風渡新材料有限公司，名義持股40%，另外一家股東重慶義渡股權投資基金管理有限公司持有40%，重慶煊峰摯信企業管理谘詢合夥企業持股20%。

問題就出在這裏，宏發新材的矛頭也是指向這裏，因為在2018年時，宏發新材上馬了用於風電葉片的拉擠板業務，並形成了批量生產和供貨，而直到2020年才成立的重慶風渡的主營產品也是拉擠板，這樣就與宏發新材的主營業務構成了直接的競爭關係。

不僅如此，有跡象表明，重慶風渡正在向宏發新材原有核心業務多軸向織物滲透，深水財經社在企查查APP上看到，重慶風渡在12月份發布了招聘“織物技術”崗位的信息。

圖一：企查查上顯示的重慶風渡的招聘信息

尤其值得注意的是，重慶風渡管理層有相當一部分都是國際複材原班人馬，甚至包括總經理羅成雲、研發總監、設備總監等在內核心管理人員，竟然還參與了國際複材上市前的股權激勵，這個嚴重違反國有企業相關管理規定，明顯的涉嫌向國有企業工作人員利益輸送。

根據《全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司治理規則》第七十三條的規定，控股股東、實際控製人及其控製的企業不得在掛牌公司掛牌後新增同業競爭。

重慶風渡如果果真是“假參股，真控股” 的話，就違反了當初國際複材和雲天化集團的解決同業競爭的承諾，也嚴重擠壓了宏發新材的市場份額，當然最直接的就是損害後者原實控人的利益。

由此雙方矛盾逐漸加深，10多年的合作關係也危如累卵。

深水財經社認為，無論兩家公司在此前有什麽未能言說的齟齬，但是從法律上來說宏發新材仍然是國際複材的控股子公司，並且國際複材並未對宏發新材失去控製。

那麽國際複材及其控股股東就必須切實履行承諾，不能以直接或者繞道開展與控股子公司相似的業務，這個既是基本的商業誠信，也是證券法律法規的強製性規定。

而如果雙方確實因某種矛盾，無法再過下去，那就要“先打掃完屋子再請客”，不能因為和“媳婦”感情不好，就去找“小三”。

所以如果無法合作下去，就應該商量出一個好聚好散的辦法，要麽宏發新材第二大股東把國際複材持有的股權買回來，要麽國際複材把第二大股東手裏的股權買過來。

否則這樣搞下去，雙方可能都會兩敗俱傷。

實際上，隨著深水財經社深入研究發現，國際複材還存在一係列未公開的隱秘利益鏈條，這些事正好是被今年5月撤回IPO申請的擬上市公司英特派鉑業股份有限公司帶出來的。

英特派作為一家無錫的公司，卻和遠在數千裏之外的重慶上市公司國際複材有著千絲萬縷的關係。

這很可能因為英特派實際控製人尹克勤就是重慶市北碚區人，並在當地工作20多年，其背後顯然隱藏著不為人知的隱秘情節。

資料顯示，英特派主營貴金屬設備生產和貿易，曾在2023年6月申報主板IPO，但是僅僅一年時間就匆忙撤單，這個撤單不要緊，還把與國際複材的諸多複雜且難以理解的業務關係曝光於眾。

而這些問題國際複材一直都是諱莫如深，甚至在上市招股書中都沒有詳細解釋。

從英特派招股書申報稿披露信息看，公司從2004年開始就與國際複材有合作關係。

同時，英特派還是國際複材第二大股東雲熹基金的主要出資人，持有後者17.28%的合夥份額，從而間接持有國際複材2.12%的股份。

也正是因此，英特派在招股說明書中將國際複材視作關聯方予以披露。

深水財經社發現，英特派在招股說明書中對與國際複材的業務往來披露較為詳盡，國際複材這個名字出現高達109次。

而在國際複材的招股書，對於與英特派的關係僅僅是一筆帶過，英特派這個名字僅出現過3次。

要知道，根據英特派披露信息，國際複材是公司前三大客戶之一，而英特派則是國際複材的第一大供應商。

但是奇怪的是，國際複材披露的前五大供應商名單中卻沒有出現英特派的名字。

圖二：國際複材招股書中披露的三年前五大供應商情況

2020年、2021年和2022年，國際複材分別向英特派采購了1.88億、5.28億和2.12億元的貴金屬產品。2022年，國際複材作為英特派的供應商，又向英特派銷售了價值1.3億元的銠粉。

關於這個披露的差異，我們谘詢了一些熟悉上市公司財務代表的專業人士。

據他們分析，這很可能是由於國際複材通過技術手段縮小了披露範圍，“僅披露了原材料供應商，不包括固定資產采購，而貴金屬被國際複材視為‘固定資產’核算，因而未納入前五大供應商的披露範圍。”

那麽為什麽國際複材在招股書中會對英特派公司諱莫如深，究竟是信息披露口徑差異，還是刻意回避與英特派的關係？

英特派明確表示，其上市申報材料內容與國際複材存在不一致情形，而國際複材並未披露相關信息。

圖三：英特派招股書申報稿中對與國際複材披露信息不一致的表述

英特派與國際複材各自披露信息的重大差異，還體現在英特派披露了相互間的“轉貸”及資金拆借行為上。

根據國際複材正式招股書披露，2020年，公司通過關聯公司（編者注：重慶天澤新材料有限公司，為國際複材控股子公司）轉貸的金額為1億元，款項全部用於歸還自身借款及日常生產經營。

截至2020年末，前述相關轉貸均已全部結清，相關銀行貸款均已償還完畢。

但是這個信息披露顯然是避重就輕，因為國際複材通過第三方轉貸的規模遠遠不止這1個億，並且也不止重慶天澤一家。

事實上，國際複材通過英特派轉貸的資金規模更為巨大，他們之間的轉貸還是英特派招股書申報稿中披露出來的，而這個時候國際複材卻早已“瞞天過海”闖關上市了。

在英特派方麵，交易所曾經對其與國際複材的轉貸進行了詳細問詢。

英特派招股說明書及反饋回複顯示，英特派為國際複材提供銀行貸款資金走賬通道的具體操作方式為：

銀行將國際複材貸款按照國際複材指示支付給英特派，英特派收到相應款項後再轉至國際複材使用，並由國際複材向銀行償還貸款及利息。

圖四：英特派招股書披露的英特派存在的轉貸行為

具體來看，2020年至2022年期間，英特派為國際複材提供銀行貸款資金走賬通道，套取的銀行貸款金額分別為25.45億元、13.77億元、2.17億元，合計達到41.39億元。

通過英特派也通過國際複材取得2.75億銀行轉貸款，互相轉貸資金總額超過44億。

有了英特派的“白紙黑字”的記載，國際複材在其IPO招股書中竟然敢說2020年之後已經全部結清轉貸，這種“彌天大謊”竟然也能說得出來。

更讓人驚訝的是，作為國際複材的控股股東，雲天化集團在招股書中承諾：“企業將督促發行人及其控股子公司自2021年1月1日起不再發生通過、協助關聯方或無關聯第三方進行轉貸融資等違規融資的情形。”

根據證監會的要求，企業需在輔導期內即開始規範此類行為，不得新增任何類似的違規業務，並應在申報基準日前徹底清理，確保無餘額。

然而，國際複材不僅未能在申報基準日前完成清理，且在申報後仍繼續進行大額轉貸。

事實上，在2021年之後，國際複材與英特派之間仍存在大額轉貸融資行為。

如此看來，國際複材及其大股東在履行承諾方麵都不是太當回事，既晃過了一眾中介機構，也晃過了交易所。

國際複材與英特派互為轉貸通道，配合得天衣無縫，而如此巨額的轉貸行為，國際複材不但在招股書中一字未提，還言之鑿鑿說自己已經結清了轉貸。

這種行為即便不是財務造假，起碼也算得上是虛假陳述和故意不披露重要信息吧？

前文說到，國際複材在上市前成立了多個員工持股平台，公司大量中高層都在上市前就拿到了公司激勵份額，其中包括現在的重慶風渡的管理團隊。

這些已經自立門戶的中高層管理人員還能參加國際複材股權激勵是否合法暫且不談，甚至他們的資金有很大部分都是通過英特派借來的。

事實上，英特派除了為國際複材提供轉貸通道外，還向國際複材的員工持股平台提供轉貸通道，用於參加後者的股權激勵計劃。

根據英特派招股書，2018年11月和2019年12月，無錫和旭累計向英特派借款約1.09億元。

無錫和旭將收到的款項全額轉借至國際複材股權激勵員工並根據其指示直接支付至相關員工對應的員工持股平台，用於國際複材員工股權激勵出資，借款利率為6.5%。

圖五：英特派招股書披露的與國際複材員工持股平台的借款

上述借款行為未在國際複材招股書中披露。公開資料顯示，無錫和旭企業管理有限公司注冊成立於2018年10月，這家公司很可能是專門為了借款而成立的一個通道，其法人和股東曹和娣當時為英特派生產部副部長。

對於這個情況，國際複材依然是瞞天過海，一筆帶過，僅在其招股書中披露：

“發行人員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式，不存在發行人或第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、無償資助、補貼等安排的情形，並已按照約定及時足額繳納出資”。⠀

圖六：英特派反饋披露的與國際複材員工持股平台借款背景

同時在英特派招股書中，國際複材關於借款事項的說明中稱，該借款安排係國際複材員工出於資金籌措安排的獨立行為，英特派亦不存在通過承擔成本、費用或通過本次借款安排來換取與國際複材業務機會等利益輸送或其他利益安排的情形。

本次借款安排不涉及商業賄賂或變相商業賄賂等不正當商業行為的情形。

那麽這裏明顯可以看出兩個問題，首先就是如前所述，國際複材並沒有依法披露員工持股平台的資金來源；

其次，一家重慶的公司，怎麽會找到一家無錫的公司去借上億資金，而且英特派沒有披露這些借款有任何擔保抵押措施，當時國際複材的上市進程才剛開始，如果公司上不了市，這些錢誰來還？

所以英特派能把這麽多錢借給遠在數千裏之外素昧平生的個人，難道就沒有國際複材的背書和“保證”？況且借款人還不是一個人，是一大群人！

所以我們認為，國際複材的解釋既不符合常識，也是站不住腳的。

事實上，英特派在其IPO申報反饋意見回複中說得很明白：“因國際複材股權激勵對象為國有企業員工，考慮到其內部管理要求，在借款方的要求下，英特派通過設立第三方公司無錫和旭向國際複材股權激勵對象提供借款。”

但是對於這個借款是否和國際複材有關係，英特派的表述卻是自相矛盾。

一方麵他們強調“是因為英特派與借款人已經建立了長期業務合作關係”，另一方麵又強調這個借款與英特派和國際複材的合作沒有關係。

試問，如果國際複材不是英特派的下遊大客戶，英特派敢把這麽多錢借給國際複材的員工嗎？這不是一種背書是什麽呢？

至於英特派與國際複材是否存在未公開的保證協議，我們不得而知。

圖七：英特派上市反饋意見中對於為國際複材員工提供借款的表述

如果是因為國際複材施加的影響，而促使英特派向前者的員工提供借款，那麽就直接違反了國資委的相關規定。

根據2016年國務院國資委出台的《關於國有控股混合所有製企業開展員工持股試點的意見》明確要求：“持股員工不得接受與企業有生產經營往來的其他企業的借款或融資幫助”。

這就很好解釋為什麽非要特地設立一個無錫和旭來“過橋”了。

因為國際複材可能是知道國資委的這個規定，所以就弄了一家“中介公司”，來繞道借款，其設計不可謂不周密。

另外值得關注的是，英特派披露的信息提到，為滿足國際複材需求，雙方曾分別簽訂新舊玻纖漏板購銷合同。

即國際複材向英特派銷售舊玻纖漏板，英特派向國際複材銷售新玻纖漏板，合同定價均基於國際複材舊玻纖漏板的賬麵成本，定價基本一致。

英特派稱：“因該事項係為國際複材提供銀行貸款資金走賬通道，不具有商業實質，故不能確認購銷業務合同形成的收入成本。”

因為上述事項，英特派進行了收入成本追溯調整。

更正前，英特派衝回2018年至2021年4月新舊玻纖漏板收入成本，並相應調減2021年4月末淨資產9407.96萬元。

更正後，英特派對新舊玻纖漏板購銷業務重新梳理，衝回該業務自開始日至2017年末新舊玻纖漏板累計確認的收入成本，相應調增2017年末淨資產9745.16萬元，從而調增股改基準日淨資產9745.16萬元。

英特派披露的信息同時顯示，2020年，英特派對客戶國際複材的合同負債金額為1156.17萬元，“根據企業會計準則規定，該業務不具有商業實質。

因此發行人進行了追溯調整，不確認對應的收入及成本，致使往來科目出現較大的合同負債。”

稍懂財務的人都應該很清楚，既然英特派對與國際複材的業務收入成本進行會計變更和追溯調整。

那麽作為交易對方的國際複材也應該同步調整，否則就會出現同一項業務兩家上市公司會計確認規則不一致的情況。

不過，由於國際複材並未披露相關信息，這41.39億元在國際複材的財務報表中究竟是如何體現的，目前不得而知。

綜上所述，國際複材在上市前後的一係列操作，讓人不得不佩服其機關布置之精妙，其在上市前披露的轉貸融資和資金拆借上的信息披露存在重大疑點。

這些隱性關聯交易可能導致雙方間的利益輸送。同時其通過原班管理、研發團隊設立的“參股”公司也存在刻意規避與控股子公司同業競爭的重大嫌疑。

我們希望中介機構能夠履行監督職責，對國際複材信息披露和內部控製嚴格把關，同時也呼籲監管部門能夠深入調查，將這些早已存在的疑點調查清楚。

編輯校對 | 韓峻